Employee stock options spin off

GILEAD SCIENCES, INC. ACORDO DE OPÇÃO DE COMPRA DE VALORES MOBILIÁRIOS A. Opcionário destina-se a prestar serviços valiosos à Corporação (ou a uma Entidade Relacionada), e este Contrato é executado de acordo com o Plano e relacionado com os mesmos Corporation146s concessão de uma opção ao Optionee. B. Todos os termos capitalizados neste Contrato terão o significado que lhes é atribuído no Apêndice em anexo. AGORA, POR ISSO. A Corporação concede uma opção ao Optionee nos seguintes termos e condições: 1. Concessão de Opção. A Corporação concede à pessoa identificada no Anexo I (o 147Optionee148) uma opção para comprar ações ordinárias sob o Plano. A data em que esta opção é concedida (a Data do Govêrno148), o número de ações ordinárias compráveis ​​sob esta opção (as 147 Ações de Opção148), o preço de exercício por ação (o Preço do Exercício148) E a data a ser usada para mensurar o prazo máximo desta opção (a Data de Vencimento148) também estão indicadas na Tabela I anexa a este Contrato. A opção é uma opção não estatutária de acordo com as leis de imposto de renda federal dos EUA. Os demais termos e condições que regem esta opção serão os estabelecidos neste Contrato. 2. Termo de opção. O termo desta opção começará na Data de Subsídio e continuará em vigor até o encerramento do negócio no último dia útil anterior à Data de Vencimento especificada no Anexo I, a menos que seja rescindido antes, de acordo com os Parágrafos 5 ou 6 abaixo. 3. Transferibilidade Limitada. (A) Esta opção pode ser atribuída, no todo ou em parte, durante o período de vida de uma Opção a um Fideicomente Vivo. A parcela atribuída somente poderá ser exercida pelo Living Trust. Os termos aplicáveis ​​à parcela atribuída serão os mesmos em vigor para a opção imediatamente anterior a tal cessão e serão estabelecidos em tais documentos a serem executados pelo Usuário e pelo Fideicomisso Vivo, conforme a Corporação considere apropriado. (B) Com exceção da transferibilidade limitada prevista no Parágrafo 3 (a), esta opção não poderá ser transferida nem cedida pelo Titular da Opção, exceto pelo testamento ou pelas leis de herança após o falecimento da Opção, e poderá ser exercida, . No entanto, o Titular da Opção pode designar uma ou mais pessoas como o beneficiário ou beneficiários desta opção preenchendo o formulário de Designação de Beneficiário Universal da Corporação146s e arquivando o formulário preenchido com o Departamento de Recursos Humanos da Corporação146s. Caso o Titular de Opção arquive tal Formulário Universal de Designação de Beneficiário e morra enquanto possui esta opção, então esta opção será automaticamente transferida para o (s) beneficiário (s) designado (s). Tal beneficiário ou beneficiários sujeitarão a opção transferida a todos os termos e condições deste Contrato, incluindo (sem limitação) o período limitado durante o qual esta opção, de acordo com o parágrafo 5 abaixo, poderá ser exercida após o falecimento de Optionee. 4. Datas do Exercício. Esta opção será adquirida e se tornará exercível para as Ações de Opção em uma série de parcelas de acordo com o Cronograma de Vencimento estabelecido no Anexo I anexo. Como a opção se torna e se torna exercível para tais parcelas, essas parcelas serão acumuladas ea opção permanecerá Exercíveis até o último dia útil anterior à Data de Vencimento ou antes da rescisão do prazo da opção nos termos do parágrafo 5 ou 6 abaixo. 5. Cessação de Serviço. O termo da opção especificado no parágrafo 2 acima terminará (e esta opção deixará de estar em circulação) antes da Data de Vencimento em caso de aplicação de qualquer das seguintes disposições: (a) Salvo disposição expressa em contrário nas alíneas b) a f) ) Deste Parágrafo 5, se o Opcionário deixar de permanecer em Serviço Contínuo por qualquer razão enquanto esta opção estiver em vigor, o Titular da Opção terá até o encerramento do negócio no último dia útil anterior ao vencimento do período de três (3) meses Medido a partir da data da cessação do Serviço Contínuo durante o qual exerce esta opção para qualquer ou todas as Ações de Opção para as quais esta opção é adquirida e exercível no momento da cessação do Serviço Contínuo, mas em nenhuma hipótese esta opção deve ser Exercíveis em qualquer momento após o encerramento do negócio no último dia útil anterior à Data de Vencimento. (B) Caso o Operador deixe o Serviço Contínuo em virtude de sua morte enquanto esta opção estiver em circulação, então esta opção poderá ser exercida, para qualquer ou todas as Ações de Opção para as quais esta opção seja investida e exercível no momento da (Ii) a pessoa ou pessoas a quem a opção é transferida de acordo com Optionee146s ou as leis de herança após a morte de Optionee146s. No entanto, se o Titular da Opção morrer ao possuir esta opção e tiver uma designação beneficiária efectiva em vigor para esta opção no momento da sua morte, então o beneficiário ou beneficiários designados terão o direito exclusivo de exercer esta opção após o óbito da Opção. Este direito de exercer esta opção caducará e esta opção deixará de estar em circulação no encerramento do negócio no último dia útil anterior ao primeiro (i) do vencimento do período de doze (12) meses, medido a partir de A data do falecimento do acionista ou (ii) a data de vencimento. Após a expiração de tal período de exercício limitado, esta opção terminará e deixará de estar em circulação para quaisquer Acções de Opções exercíveis para as quais a opção não tenha sido exercida de outra forma. (C) Se o Operador deixar o Serviço Contínuo por motivo de Incapacidade Permanente enquanto esta opção estiver em vigor, o Titular da Opção terá até o encerramento do negócio no último dia útil anterior ao vencimento do período de doze (12) meses medido a partir da data De tal cessação de Serviço Contínuo durante o qual exercer esta opção para qualquer ou todas as Ações de Opção para as quais esta opção é investido e exercível no momento da cessação do Serviço Contínuo. Contudo, em nenhuma hipótese esta opção poderá ser exercida em qualquer momento após o encerramento do negócio no último dia útil anterior à Data de Vencimento. (D) Excepto se de outra forma estiverem excluídas pelas Leis Aplicáveis, (i) o Operador deverá cessar o Serviço Contínuo após a conclusão de pelo menos três (3) anos de Serviço Contínuo e (ii) a soma de Período de cessação de serviço igual ou superior a setenta (70) anos, o Titular da Opção terá até o encerramento do negócio no último dia útil antes do término do período de trinta e seis (36) meses a partir da data de tal cessação de serviço. Cessação de Serviço Contínuo durante o qual exercer esta opção para qualquer ou todas as Ações de Opção para as quais esta opção é adquirida e exercível no momento da cessação do Serviço Contínuo. Contudo, em nenhuma hipótese esta opção poderá ser exercida em qualquer momento após o encerramento do negócio no último dia útil anterior à Data de Vencimento. E) O período aplicável de exercício em condições pós-serviço em vigor de acordo com as disposições precedentes deste Parágrafo 5 será automaticamente prorrogado por um período de tempo adicional igual a qualquer intervalo dentro do período de exercício pós-serviço durante o qual o exercício de Esta opção ou a venda imediata das Ações de Opção adquiridas sob esta opção não poderão ser efetuadas em conformidade com as leis de valores mobiliários federais e estaduais aplicáveis, mas em nenhuma hipótese essa extensão resultará na continuação desta opção além do fechamento do negócio no último Dia útil anterior à Data de Vencimento. (F) Se o Serviço Contínuo de Opção 146 for encerrado por Causa, ou se o Titular da Opção envolver-se em qualquer outra conduta, durante o Serviço Contínuo ou após a cessação do Serviço Contínuo, que seja materialmente prejudicial ao negócio ou assuntos da Corporação (ou qualquer Entidade Relacionada) , Conforme determinado a critério exclusivo do Administrador, então esta opção, independentemente de ser adquirida e exercível no momento, termina imediatamente e deixa de estar em circulação. (G) Durante o período limitado de exercício exercido após a prestação de serviços previsto neste Parágrafo 5, esta opção não poderá ser exercida no agregado por mais do que o número de Ações de Opção para as quais esta opção está no momento investido e exercível. Exceto na medida (se houver) especificamente autorizada pelo Administrador de acordo com um contrato expresso por escrito com o Titular da Opção, esta opção não poderá ser adquirida ou tornar-se exercível para quaisquer Ações de Opção adicionais, seja de acordo com o Cronograma de Vencimento normal estabelecido no Anexo I Ou as cláusulas especiais de aceleração de aquisição previstas no parágrafo 6 abaixo, após a cessação do Serviço Contínuo. No termo desse período de exercício limitado ou (se ocorrer mais cedo) no encerramento do negócio no último dia útil anterior à Data de Vencimento, esta opção terminará e deixará de estar em circulação para quaisquer Acções de Opções que possam ser exercidas para as quais a opção não tenha Sido exercido. 6. Aceleração Especial da Opção. (A) Esta opção, na medida em que estiver pendente no momento de uma Mudança de Controle real, mas que não possa ser totalmente exercida, acelerará automaticamente para que esta opção, imediatamente anterior à data de efetivação dessa Mudança de Controle, torne-se exercível para todos Das Ações de Opção no momento sujeito a esta opção e poderá ser exercido para qualquer uma ou todas essas Ações de Opção como ações totalmente investidas de Ações Ordinárias. No entanto, esta opção não se tornará exercível de tal forma acelerada se e na medida em que: (i) esta opção venha a ser assumida pela sucessora (ou a sua mãe) ou de outra forma continuar em pleno vigor e efeito de acordo com a (Iii) esta opção deve ser substituída por um programa de retenção de caixa da empresa sucessora que preserva o spread existente na data da transação de Mudança de Controle, (ii) esta opção será substituída por uma substituição economicamente equivalente; Momento da Mudança de Controle sobre quaisquer Ações de Opção para as quais esta opção não seja de outra forma nesse momento investida e exercível (o excesso do Valor de Mercado Justo dessas Ações de Opção sobre o Preço de Exercício agregado pagável por essas ações) (B) Imediatamente após a consumação da Mudança de Controle, esta opção terminará e deixará de estar em circulação, exceto quando indicado em contrário. Na medida em que a empresa sucessora (ou sua controladora) a assumir ou de outra forma continuou em vigor de acordo com os termos da transação de Mudança de Controle. (C) Se esta opção for assumida em conexão com uma Mudança de Controle ou de outra forma continuada em vigor, essa opção será adequadamente ajustada, imediatamente após a Alteração de Controle, para se aplicar ao número e classe de valores mobiliários nos quais as ações da As Ações Ordinárias sujeitas a esta opção teriam sido convertidas na consumação de tal Mudança de Controle se essas ações estivessem realmente em circulação na época. Devem ser igualmente efectuados ajustamentos adequados ao Preço de Exercício, desde que o Preço de Exercício agregado permaneça o mesmo. Na medida em que os titulares reais das ações ordinárias em circulação da Corporação recebam uma remuneração em dinheiro por suas ações ordinárias na consumação da mudança de controle, a sucessora pode, em conexão com a suposição ou continuação desta opção, mas sujeita à aprovação do administrador, Uma ou mais ações de suas próprias ações ordinárias com um valor justo de mercado equivalente à contraprestação em dinheiro paga por ação ordinária em tal Mudança de Controle, desde que tais ações ordinárias sejam prontamente negociáveis ​​em uma bolsa ou mercado de valores mobiliários americano estabelecido. (D) Se esta opção for assumida ou de outra forma continuada em vigor em conexão com uma Mudança de Controle ou substituída por uma premiação economicamente equivalente ou um programa de retenção de caixa de acordo com o Parágrafo 6 (a) acima, então: (i) a opção (Ou tal adjudicação economicamente equivalente) serão adquiridos e tornar-se-ão imediatamente exercíveis para todas as Acções de Opção ou outros valores mobiliários no momento sujeito à opção (ou tal adjudicação) e poderão, durante o período de exercício aplicável ao abrigo do parágrafo 5, ser exercidos por qualquer Ou todas essas Acções de Opção ou outros valores mobiliários como acções ou valores mobiliários totalmente investidos, ou (ii) o saldo creditado ao Titular da Opção em qualquer programa de retenção de numerário estabelecido nos termos do Parágrafo 6 (a) será imediatamente pago ao À cobrança pela Corporação de todos os Impostos de Retenção aplicáveis ​​se, dentro do período iniciado com a data de execução do contrato definitivo para a transação de Mudança de Controle e terminando com o mais cedo: (i) a rescisão desse contrato definitivo sem a consumação dessa Alteração (Ii) a expiração do Período de Aceleração Aplicável após a consumação de tal Alteração de Controle, o Serviço Contínuo de Opção Permanente cessa devido a uma rescisão involuntária (exceto por morte ou Incapacidade Permanente) sem Causa ou uma rescisão voluntária por Opcionário devido a Terminação Construtora. (E) O presente Contrato não afetará de forma alguma o direito da Corporação de ajustar, reclassificar, reorganizar ou alterar de outra forma sua estrutura de capital ou de negócios ou fundir, consolidar, dissolver, liquidar ou vender ou transferir a totalidade ou parte de sua empresa Ou ativos. 7. Ajuste em Ações de Opção. Caso qualquer alteração seja feita às ações ordinárias em razão de qualquer divisão de ações, dividendos em ações, recapitalização, combinação de ações, troca de ações, cisão ou outra mudança que afete as ações ordinárias em circulação como uma classe sem o recebimento da Corporação Ou se o valor das ações ordinárias em circulação for substancialmente reduzido como resultado de uma operação de cisão ou de um dividendo ou distribuição extraordinária, ou caso ocorra qualquer fusão, consolidação ou outra reorganização, os ajustes justos e proporcionais serão (I) o número total e / ou classe de valores mobiliários sujeitos a esta opção e (ii) o Preço de Exercício. Os ajustes serão feitos da forma que o Administrador considere apropriada para refletir tal mudança e, assim, impedir a diluição ou ampliação de benefícios de acordo com o presente, e esses ajustes serão finais, vinculativos e conclusivos sobre Optionee e qualquer outra pessoa ou pessoas que tenham um Interesse na opção. No caso de qualquer operação de Alteração de Controle, as disposições de ajuste do Parágrafo 6 (c) acima deverão ser controladoras. 8. Direitos do acionista. O titular desta opção não terá direitos de acionista com relação às Ações de Opção até que essa pessoa tenha exercido a opção, pagou o Preço de Exercício e se tornou um detentor de registro das ações compradas. 9. Modo de exercício da opção. (A) Para exercer esta opção em relação à totalidade ou parte das Ações de Opção para as quais esta opção está no momento em que pode ser exercida, o Titular de Opção (ou qualquer outra pessoa ou pessoas que exerçam a opção) deve tomar as seguintes medidas: ) Executar e entregar à Corporação um Aviso de Exercício sobre as Ações de Opção para as quais a opção é exercida ou cumprir com outros procedimentos que a Corporação possa estabelecer para notificação à Companhia, diretamente ou por meio de uma transação on-line via internet com um Corretora autorizada pela Companhia a efetuar tais exercícios de opção, do exercício desta opção para uma ou mais Ações de Opção. Cópias do Aviso de Exercício podem ser obtidas na intranet da Corporação em gnet / finance / doc / noe. doc. (Ii) Pagar o Preço de Exercício agregado para as ações adquiridas em um ou mais dos seguintes formulários: (A) em dinheiro ou cheque pagável à Corporação ou (B) por meio de um procedimento especial de venda e remessa, Outra pessoa ou pessoas que exerçam a opção) fornecerá simultaneamente instruções irrevogáveis ​​(i) a uma corretora (razoavelmente satisfatória para a Corporação para fins de administração desse procedimento de acordo com as políticas de pré-despacho / pré-notificação da Corporação) para efetuar a imediata Venda da totalidade ou de uma parte suficiente das ações adquiridas para que essa corretora possa remeter à Corporação, na data de liquidação, fundos suficientes do resultado da venda resultante para cobrir o Preço de Exercício agregado a pagar por todas as ações compradas, Impostos de Retenção e (ii) à Corporação para entregar os certificados para as ações compradas diretamente a tal corretora naquela data de liquidação. Exceto na medida em que o procedimento de venda e remessa seja utilizado em conexão com o exercício de opção, o pagamento do Preço de Exercício deve acompanhar o Aviso de Exercício (ou outro procedimento de notificação) entregue à Corporação em conexão com o exercício de opção. (Iii) Fornecer à Corporação documentação apropriada de que a pessoa ou pessoas que exerçam a opção (se não seja o Titular da Opção) têm o direito de exercer essa opção. (Iv) Tomar as providências apropriadas com a Corporação (ou a Controladora ou Subsidiária que emprega ou mantém um Titular da Opção) para a satisfação de todos os Impostos de Retenção aplicáveis. (B) Logo que possível após a Data de Exercício, a Sociedade emitirá ao ou em nome do Titular da Opção (ou qualquer outra pessoa ou pessoas que exerçam esta opção) um certificado para as Ações da Opção compradas (em papel ou em formato eletrônico) As legendas apropriadas afixadas a ela. (C) Em nenhuma hipótese esta opção poderá ser exercida por frações de ações. 10. Cumprimento das Leis e Regulamentos. (A) O exercício desta opção ea emissão das Ações da Opção em tal exercício estarão sujeitos à conformidade da Corporação e do Titular de Opção com todas as Leis Aplicáveis ​​a ela relacionadas. (B) A incapacidade da Corporação para obter a aprovação de qualquer órgão regulador com autoridade considerada pela Corporação como sendo necessária para a emissão e venda legítimas de qualquer ação ordinária de acordo com esta opção aliviará a Corporação de qualquer responsabilidade com relação à não - - cisão ou venda das Ações Ordinárias a respeito das quais tal aprovação não tenha sido obtida. A Corporação, no entanto, envidará todos os esforços para obter todas essas aprovações. 11. Sucessores e Atribuições. Salvo disposição em contrário nos Parágrafos 3 e 6 acima, as disposições deste Contrato serão em benefício da Corporação e seus sucessores e cessionários e Opção, os titulares de Opções, os representantes legais, herdeiros e legatários de Optionee146s E quaisquer beneficiários desta opção designada por Optionee. 12. Avisos. Qualquer aviso exigido para ser entregue ou dado à Corporação nos termos deste Contrato deverá ser feito por escrito e endereçado à Corporação em seus principais escritórios corporativos. Qualquer aviso exigido para ser dado ou entregue ao Titular da Opção será por escrito e endereçado ao Titular da Opção no endereço mais atual indicado para o Titular da Opção nos registros de empregados da Corporação ou será entregue eletronicamente ao Opcionário através do sistema de correio eletrônico da Corporação146 ou através de um sistema on - Line, autorizada pela Corporação para efetuar exercícios de opção pela internet. Todos os avisos serão considerados eficazes após entrega ou entrega pessoal através do sistema de correio eletrônico da Corporação ou mediante depósito no correio americano, porte postal pré-pago e devidamente endereçado à parte para ser notificado. 13. Construção. Este Contrato e a opção aqui evidenciada são feitos e concedidos de acordo com o Plano e estão, em todos os aspectos, limitados e sujeitos aos termos do Plano. Em caso de conflito entre as disposições deste Contrato e os termos do Plano, os termos do Plano deverão ser controladores. Todas as decisões do Administrador com relação a qualquer questão ou questão decorrente do Plano ou deste Contrato serão conclusivas e obrigatórias para todas as pessoas que tenham interesse nesta opção. 14. Lei Aplicável. A interpretação, desempenho e execução deste Acordo serão regidos pelas leis do Estado da Califórnia sem recurso às regras de conflitos de leis da Califórnia. 15. Ações em excesso. Se as Ações de Opção abrangidas por este Contrato excederem, a partir da Data de Subscrição, o número de ações ordinárias que podem ser emitidas sob a alçada do Plano, sem a aprovação do acionista, essa opção será nula com relação a essas ações em excesso, De uma emenda que aumente suficientemente o número de ações ordinárias emissíveis no âmbito do Plano seja obtido de acordo com as disposições do Plano. Em nenhuma hipótese a opção poderá ser exercida com relação a qualquer das Ações de Opção em excesso, a menos e até que essa aprovação de acionista seja obtida. 16. Folhas de Ausência. As disposições a seguir devem reger as licenças, exceto na medida em que a aplicação de tais disposições à Optionee violaria as Leis Aplicáveis. (A) Para fins deste Contrato, o Serviço Contínuo de Opção não será considerado como cessando durante qualquer período para o qual o Opcionário estiver em licença militar, licença por doença ou outra licença pessoal aprovada pela Corporação. No entanto, a Opção não receberá qualquer crédito de Serviço Contínuo, para fins de aquisição desta opção e das Ações de Opção, de acordo com o Cronograma de Vencimento estabelecido na Tabela I anexa, para qualquer período de tal licença, exceto na medida exigida em contrário pela Lei ou de acordo com a seguinte política: - O titular da opção receberá crédito de Serviço Contínuo para tais fins de aquisição de direitos (i) nos primeiros três (3) meses de uma licença pessoal aprovada ou (ii) nos primeiros sete (7) Licença de boa-fé (com excepção de uma licença pessoal aprovada), mas em caso algum após a data de expiração dessa licença. (B) Em nenhum caso, o Titular da Opção será considerado como permanecendo em Serviço Contínuo em qualquer momento após (i) a data de vencimento de sua licença, exceto se o Titular da Opção retornar ao Serviço Contínuo ativo em ou antes dessa data, (Ii) a data em que o Serviço Contínuo da Opção Permanente efetivamente termina por motivo de sua cessação voluntária ou involuntária ou por causa de sua morte ou incapacidade. 17. Emprego à vontade. Nada neste Contrato ou no Plano conferirá ao Titular da Opção qualquer direito de permanecer no Estatuto do Funcionário por qualquer período de duração específica ou interferir ou restringir de qualquer forma os direitos da Sociedade (ou de qualquer Entidade Relacionada que emprega um Opcionário) , Cujos direitos ficam expressamente reservados por cada um, para terminar o status de Empregado de Optionee146s a qualquer momento por qualquer motivo, com ou sem Causa. 18. Prospecto do Plano. O prospecto oficial do Plano está disponível na intranet da Corporação em: gnet / HR / stocksnew. asp. O titular da opção também pode obter uma cópia impressa do prospecto, entrando em contato com a Administração de Ações, através da Internet, na administração de existências ou pelo telefone 650-522-5517. 19. Aceitação de opção. O Titular da Opção deve aceitar os termos e condições deste Contrato por meio eletrônico através do procedimento de aceitação eletrônico estabelecido pela Corporação ou por meio de uma aceitação por escrito entregue à Empresa de forma satisfatória para a Empresa. Em nenhuma hipótese esta opção será exercida na ausência de tal aceitação. EM TESTEMUNHO DO QUE, a Gilead Sciences, Inc. fez com que o presente Contrato seja executado em seu nome pelo seu funcionário devidamente autorizado no dia e ano indicados acima. As seguintes definições estarão em vigor de acordo com o Acordo: A. Administrador significa o Comitê de Remuneração do Conselho (ou de um subcomitê dele) atuando na qualidade de administrador do Plano. B. Acordo significa o presente Acordo de Opção de Compra de Ações. C. O Período de Aceleração Aplicável terá o significado atribuído a tal termo na Secção 2 (b) do Plano e será determinado com base no estatuto da Opção em vigor na Data do Subsídio. D. Leis Aplicáveis ​​significa os requisitos legais relacionados ao Plano e à opção, de acordo com as disposições aplicáveis ​​das leis federais de valores mobiliários, das leis estatais de valores mobiliários e corporativos, do Código, das regras de qualquer Bolsa aplicável na qual as Ações Ordinárias sejam listadas Negociação e as regras de qualquer jurisdição não-americana aplicável a opções concedidas a residentes nela. E. Conselho de Administração significa o Conselho de Administração da Corporação146. F. Para efeitos do Parágrafo 5 do Contrato, entende-se a cessação do Serviço Contínuo de Opção (Optionee 146) como resultado do Opcionário (i) execução de qualquer ato ou falha na execução de qualquer ato, de má-fé e em detrimento do Corporação ou uma Entidade Relacionada (ii) desonestidade, má conduta intencional, violação material de qualquer política de Corporação ou de Entidade Relacionada, ou violação material de qualquer acordo com a Corporação ou uma Entidade Relacionada ou (iii) comissão de crime envolvendo desonestidade, violação de Confiança ou dano físico ou emocional a qualquer pessoa. Contudo, para efeitos do parágrafo 6 (d) do Contrato, Causa significa a cessação do Serviço Contínuo de Opção (Optionee 146) como resultado de Optionee146s (a) condenação de, um fundamento de culpa com relação a, ou um fundamento de nolo contendere a, Que Optionee cometeu um crime sob as leis dos Estados Unidos ou de qualquer Estado ou um crime envolvendo a turpitude moral, incluindo (sem limitação) fraude, roubo, desfalque ou qualquer crime que resulte ou se destine a resultar em enriquecimento pessoal para (B) violação substancial de qualquer contrato celebrado entre Optionee ea Corporação ou uma Entidade Relacionada que prejudique o interesse da Corporação ou da Entidade Relacionada (c) má conduta deliberada, falha significativa na execução Seus deveres ou negligência grosseira de suas funções ou (d) o envolvimento em qualquer atividade que constitua um conflito de interesse material com a Corporação ou uma Entidade Relacionada. G. Mudança de Controle significa uma mudança na propriedade ou controle da Corporação efetuada através de qualquer das seguintes transações: (i) uma fusão, consolidação ou outra reorganização aprovada pelos acionistas da Corporação, a menos que os títulos que representem mais de 50% Do total do poder de voto combinado dos valores mobiliários com direito a voto da sucessora são, imediatamente após, detidos, directa ou indirectamente e substancialmente na mesma proporção, pelas pessoas que possuíram de facto os valores em circulação da sociedade em circulação imediatamente antes dessa transacção; Venda, transferência ou outra alienação de todos ou substancialmente todos os ativos da Corporação (iii) o fechamento de qualquer transação ou série de transações relacionadas, nos termos da qual qualquer pessoa ou grupo de pessoas que compõem um grupo148 na acepção da Regra 13d-5 B) (1) da Lei de 1934 (que não seja a Corporação ou uma pessoa que, antes de tal transação ou série de transações relacionadas, controla direta ou indiretamente, é controlada ou está sob controle comum com a Corporação) torna-se direta ou indiretamente (Seja como resultado de uma única aquisição ou em virtude de uma ou mais aquisições dentro do período de doze (12) meses terminado com a mais recente aquisição) o beneficiário efetivo (na acepção da Regra 13d-3 da Lei de 1934) De valores mobiliários que possuam (ou sejam convertíveis em ou que possam ser exercidos por valores mobiliários que possuam) mais de 50% (50) do total do poder de voto combinado dos valores mobiliários em circulação da Corporação (medida em termos de poder de voto com respeito à eleição de membros do Conselho) Em aberto imediatamente após a consumação de tal transação ou série de transações relacionadas, quer essa transação envolva uma emissão direta da Corporação ou a aquisição de títulos em circulação detidos por um ou mais dos acionistas existentes da Corporação ou (iv) uma mudança na composição de O Conselho de Administração durante um período de doze (12) meses consecutivos ou menos, de modo que a maioria dos membros do Conselho cesse, em razão de uma ou mais eleições contestadas para membro do Conselho de Administração, ser composto por indivíduos que (a) tenham sido membros do Conselho Continuamente desde o início desse período ou (b) tenham sido eleitos ou nomeados para eleição como membros da Diretoria durante esse período pelo menos a maioria dos membros do Conselho descritos na cláusula (A) acima, que ainda estavam no cargo no momento em que a Diretoria Aprovou tal eleição ou nomeação. Em nenhuma hipótese, no entanto, uma Mudança de Controle será considerada como ocorrendo em uma fusão, consolidação ou outra reorganização efetuada principalmente para alterar o estado da incorporação da Corporação ou para criar uma estrutura de holding de acordo com a qual a Corporação se torne uma subsidiária integral Subsidiária de uma entidade cujos valores mobiliários com direito a voto em circulação imediatamente após a sua constituição sejam detidos, directa ou indirectamente, e substancialmente na mesma proporção, pelas pessoas que possuíram de facto os valores em circulação em circulação da Sociedade, imediatamente antes da constituição dessa entidade. H. Código significa o Internal Revenue Code of 1986, conforme alterado. I. Ações Ordinárias significa as ações ordinárias da Companhia. J. A Rescisão Construtiva terá o significado atribuído a tal termo na Seção 11 (d) do Plano. K. Consultor significa qualquer pessoa, incluindo um conselheiro, que seja compensado pela Corporação ou qualquer Entidade Relacionada por serviços prestados como consultor não-empregado, desde que o termo Conselheiro148 não inclua diretores não empregados que sirvam na sua capacidade Como membros do Conselho. O termo Conselheiro148 deve incluir um membro do conselho de administração de uma Entidade Relacionada. L. Serviço Contínuo significa o desempenho de serviços para a Corporação ou uma Entidade Relacionada (já existente ou posteriormente estabelecida) por uma pessoa na qualidade de Empregado, Diretor ou Consultor. For purposes of this Agreement, Optionee shall be deemed to cease Continuous Service immediately upon the occurrence of either of the following events: (i) Optionee no longer performs services in any of the foregoing capacities for the Corporation or any Related Entity or (ii) the entity for which Optionee is performing such services ceases to remain a Related Entity of the Corporation, even though Optionee may subsequently continue to perform services for that entity. In jurisdictions requiring notice in advance of an effective termination of Optionee146s service as an Employee, Director or Consultant, Continuous Service shall be deemed terminated upon the actual cessation of such service to the Corporation or a Related Entity notwithstanding any required notice period that must be fulfilled before Optionee146s termination as an Employee, Director or Consultant can be effective under Applicable Laws. M. Corporation shall mean Gilead Sciences, Inc. a Delaware corporation, and any successor corporation to all or substantially all of the assets or voting stock of Gilead Sciences, Inc. which shall by appropriate action adopt the Plan. N. Director shall mean a member of the Board. O. Employee shall mean an individual who is in the employ of the Corporation (or any Related Entity), subject to the control and direction of the employer entity as to both the work to be performed and the manner and method of performance. P. Exercise Date shall mean the date on which the option shall have been exercised in accordance with Paragraph 9 of the Agreement. Q. Exercise Price shall mean the exercise price payable per Option Share as specified in attached Schedule I. R. Expiration Date shall mean the date specified on attached Schedule I for measuring the maximum term for which the option may remain outstanding. S. Fair Market Value per share of Common Stock on any relevant date shall be the closing price per share of Common Stock (or the closing bid, if no sales were reported) on that date, as quoted on the Stock Exchange that is at the time serving as the primary trading market for the Common Stock provided, however, that if there no reported closing price or closing bid for that date, then the closing price or closing bid, as applicable, for the last trading date on which such closing price or closing bid was quoted shall be determinative of such Fair Market Value. The applicable quoted price shall be as reported in The Wall Street Journal or such other source as the Administrator deems reliable. T. Grant Date shall mean the date on which the option is granted, as specified on attached Schedule I. U. Living Trust shall mean a revocable living trust established by Optionee or by Optionee and his or her spouse of which Optionee is the sole trustee (or sole co-trustee with his or her spouse) and sole beneficiary (or sole co-beneficiary with his or her spouse) during Optionee146s lifetime. V. 1934 Act shall mean the Securities Exchange Act of 1934, as amended from time to time. W. Non-Statutory Option shall mean an option not intended to satisfy the requirements of Code Section 422. X. Notice of Exercise shall mean the notice of option exercise in the form authorized by the Corporation. Y. Option Shares shall mean the number of shares of Common Stock subject to the option as specified in attached Schedule I. Z. Optionee shall mean the person identified in attached Schedule I to whom the option is granted pursuant to the Agreement. AA. Parent shall mean a 147parent corporation,148 whether now existing or hereafter established, as defined in Section 424(e) of the Code. BB. Permanent Disability shall mean the inability of Optionee to engage in any substantial gainful activity by reason of any medically determinable physical or mental impairment which is expected to result in death or to be of continuous duration of twelve (12) months or more. CC. Plan shall mean the Corporation146s 2004 Equity Incentive Plan, as amended from time to time. DD. Related Entity shall mean (i) any Parent or Subsidiary of the Corporation and (ii) any corporation in an unbroken chain of corporations beginning with the Corporation and ending with the corporation in the chain for which Optionee provides services as an Employee, Director or Consultant, provided each corporation in such chain owns securities representing at least twenty percent (20) of the total outstanding voting power of the outstanding securities of another corporation or entity in such chain and there is a legitimate non-tax business purpose for making this option grant to Optionee. EE. Stock Exchange shall mean the American Stock Exchange, the Nasdaq Global or Global Select Market or the New York Stock Exchange. FF. Subsidiary shall mean a 147subsidiary corporation,148 whether now existing or hereafter established, as defined in Section 424(f) of the Code. GG. Vesting Schedule shall mean the schedule set forth in attached Schedule I, pursuant to which the option is to vest and become exercisable for the Option Shares in a series of installments over Optionee146s period of Continuous Service. HH. Withholding Taxes shall mean the federal, state, local and/or foreign income taxes and the employee portion of the federal, state, local and/or foreign employment taxes required to be withheld by the Corporation in connection with the exercise of the option. OPTION GRANT SPECIFICS Name of Optionee: laquoFIRSTNAMEraquo laquoMIDDLENAMEraquo laquoLASTNAMEraquo Grant Date: laquoDATEraquo laquoMONTHraquo laquoYEARraquo Total Number of Option Shares: laquoSHARESGRANTEDraquo Exercise Price: laquoOPTIONPRICEraquoThe Atlantic Time Inc. Employees Stock Options Impacted in Spinoff from Time Warner Time Warner is breaking up with Time Inc, spinning off its magazine properties into a new company next month, but its sending some employees away rather harshly, at least when it comes to stock options. In a recent memo obtained by The Wire, Time Warner told employees of Time Inc. that all unvested stock options will be forfeited as of June 6, 2014 . They are also issuing a blackout period for vested stocks, and adjustments for restricted stock units (RSUs.) On June 6th, Time Warner will spin off Time Inc into a separate, also public company. Any Time Inc. employee who received any portion of their compensation in unvested shares will be affected. While we do not know exactly how many employees this will affect at Time Inc, it is likely all mid-level to senior-level executives who have non-vested stocks. Vested Stock Options Vested stock options are a claim on future assets, an incentive for employees to stay at their company, if you will. Though they factor into compensation, they cannot be cashed out upon receipt. There is a set period of time (generally two years, though it can be as long as six years), during which the stock options cannot be converted to cash. If the employee leaves within that time, or is fired, the options disappear. Or, in this case, if the company for which you work spins off into its own entity from a larger holding company, they can disappear. Time Warner notes that their shareholders will receive a dividend of 1 share of Time Inc. stock for every 8 shares of Time Warner stock they hold on May 23 at 5 p. m. That is, of course, if you are already vested. If you work for Time Inc, you will receive a fraction of your Time Warner holdings back. The two week delay (May 23 to June 6) will be for share conversion, with trading commencing on June 6 on the New York Stock Exchange. The actual value of the converted stock awarded to Time employees will be determined when the TIME price is set on the 6th. We can estimate that TIME will trade not very high, considering how the publishing industry is going. TWX opened today at 68.71. Blackout Period Time Warner also issued a blackout period for vested stocks, from May 21 to June 13. During the blackout, employees can review equity plan balances in their account at Fidelity, but they will not be able to exercise any stock options and shares from vesting of RSUs will not be distributed. Any employee with vested stocks expiring during the blackout must exercise their options (sell, sell, sell) before May 21st. Otherwise, the shares are forfeited. As for Time Inc. employees with vested options expiring after the blackout, they will also be affected by the spin off. Time Warner told employees v ested stock options can be exercised for a limited period of time. Employees will have until the earlier of (i) your original grant expiration date or (ii) one year from the spin-off date. This means vested options will expire, at latest, on June 6th, 2015. Restricted Stock Units The RSUs, or restricted stock units, are stock options received in accordance with a vesting plan and distribution schedule. The schedule is generally determined by career milestones, such as being with the company for five years or completing a major project. Upon vesting, the RSUs are considered income (a portion of the vested shares are used to pay income tax.) The remaining shares can be cashed out. The internal memo states that because restricted stock unit (RSU) awards are not actual shares of stock, participants who hold stock options or RSUs will not receive this dividend of Time Inc. stock. Instead, the Company will adjust your outstanding equity grants to reflect the change in the value of the Company due to the Time Inc. spin-off and to generally maintain the value of your awards. During the blackout, RSUs will be inaccessible. So say an employees five year anniversary with Time Inc is May 22nd. Their shares will distribute on or about June 16, and be subject to the adjustment in company value after the spin off is complete. Again, this is a hit to loyal employees, as TIME stock will likely be trading lower than the current TWX stock. An unspecified portion of unvested RSUs will vest on a pro-rated basis on June 6, and the remaining units will be cancelled. A finance professional familiar with the situation told The Wire that the right thing for Time Warner to do in this case would have been to convert Time Inc. shares, and keep them vested rather than letting them disappear, in order to honor their commitments to employees. Instead, Time Warner is cutting ties with their soon-to-be-former employees in a far from friendly way. This article is from the archive of our partner The Wire . Subscribe Newsletters Follow About If a company reabsorbs a spin-off, what happens to employee stock options I work for a spin-off of a larger company and received a number of options in the subsidiary when I was hired. Now it looks as though the parent company may reabsorb the subsidiary because they have lower visibility and want to regain industry traction. What happens to my options Will they be converted to stock in. show more I work for a spin-off of a larger company and received a number of options in the subsidiary when I was hired. Now it looks as though the parent company may reabsorb the subsidiary because they have lower visibility and want to regain industry traction. What happens to my options Will they be converted to stock in the parent company Paid out What is the overall implication to the company if they have to reabsorb a subsidiary with 500 employees Thanks Update: I should probably state that I am vested with the company, which is US-based. Best Answer: It will depend on the agreement that is executed between the spin off entity and the original parent. In many ways, now that the spin off has occurred, an absorption is just like an acquisition. Typically your options will be converted into the right to receive the parent company039s options at the same exchange rate that the holders of spin-off stock are receiving parent stock, but if your options are not converted, typically you would be cashed out. Companies rarely like to cash out people though of their options if they plan on retaining you (plus it makes the transaction more expensive day one -- assuming that the corporation does not have to authorize additional shares under its option plan it probably doesn039t even materially impact EPS to roll over the options). In terms of the overall implications, again the best way to think of it is as an acquisition -- so typically overhead and GampA functions that are duplicative might be terminated but non-duplicated functions will remain intact. If you are in an area with significant overlap, typically they039ll phase you out with a severance package. Source(s): I am an attorney who works in the area of mergers and acquisitions. If a company reabsorbs a spin-off, what happens to employee stock options I work for a spin-off of a larger company and received a number of options in the subsidiary when I was hired. Now it looks as though the parent company may reabsorb the subsidiary because they have lower visibility and want to regain industry traction. What happens to my options Will they be converted to stock in the parent company Paid out What is the overall implication to the company if they have to reabsorb a subsidiary with 500 employees Thanks Add your answer Report Abuse Additional Details If you believe your intellectual property has been infringed and would like to file a complaint, please see our Copyright/IP Policy Report Abuse Additional Details If you believe your intellectual property has been infringed and would like to file a complaint, please see our Copyright/IP PolicyUnited States. Employee Benefits Issues In Spin-Offs In a corporate spin-off, both the existing company and the new company (spinco) must consider the implications for employees, employee benefit plans and executive compensation arrangements. Benefit plans and compensation arrangements can represent significant liabilities and responsibilities, and typically are expressly allocated in an employee matters agreement (EMA). This article provides a brief summary of some of the key employee benefit plans issues to consider in a spin-off. Separating Employees and Management For most employees, it will be clear whether they are primarily related to the future profile of the parent company or of the spinco following the separation. The EMA should carefully delineate the status of each employee or employee group. For executives and management, particularly where existing managers have responsibilities that cover both the parent company and the spinco, the parent and the spinco should carefully consider their management personnel, including whether additional management may be necessary for the spinco39s successful transition. Continuing Salary and Benefits Transfers Post-Spin Once the parties are separate, will the spinco employees continue salary and benefits at the same levels To reassure spinco employees, the parent company and the spinco may want to establish a transition period guaranteeing salary and benefit levels following the separation. Will employee transfers between the parent company and the spinco be anticipated (or perhaps prohibited) post-separation If so, the parent company and the spinco should address this issue in the EMA. The spinco (or the parent company, if key personnel leave it) may need support for payroll, tax, human resources and other functions immediately following the separation. A cost-sharing agreement may be necessary to cover costs related to benefits and administration for former employees. The parent company and the spinco also should consider establishing data sharing and privacy practices for the post-separation period. Separating and Establishing New Employee Benefit Plans The spinco may already maintain its own separate employee benefit plans, in which case the transition will be easier. However, if the spinco does not maintain separate plans, it must create its own plans prior to separation in order to assume the assets and liabilities from the parent company39s plans related to spinco current employees (and perhaps former employees). If those new spinco plans cannot be set up prior to the spin-off, it may be necessary to structure arrangements to allow spinco employees to continue to participate in the parent company39s plans for a limited period of time (and to implement appropriate plan documentation, administration and reporting/non-discrimination testing procedures). If the former parent company has a defined benefit plan in which spinco employees participate, the parties should consider the following questions: Will the spinco create a new, active defined benefit plan for its employees Even if the spinco will not have an active defined benefit plan for its employees, will assets and liabilities attributable to pension benefits accrued through the date of the spin-off be transferred from the parent company39s pension plan to a frozen spinco plan If there is such a transfer, will it be for only those spinco employees as of the date of the spin-off, or will it also relate to previously terminated or retired employees of the spinco business How will the parties measure any unfunded benefit liabilities Employee accounts in the parent company39s defined contributions plans typically are transferred to a spinco plan for employees who transfer to the spinco. The parent company and the spinco should work together to coordinate employee elections. If the parent company39s defined contribution plans contain parent company stock as an investment fund, special considerations arise with respect to the valuation and split of the stock as a result of the separation, and fiduciary liability related to maintaining non-employer stock as an investment option post-separation in both the parent company and the spinco39s defined contribution plans ( i. e. . the parent company may have spinco stock in its plan, and the spinco may have parent company stock in its plan). Because nonqualified benefits often are unfunded or only informally funded, there can be great sensitivity regarding whether spinco employees39 nonqualified plan benefits should transfer to the spinco or remain with the parent company. If the desire is to distribute those nonqualified benefits rather than keep them with the parent company or transfer them to the spinco, it will be necessary to analyze whether a distribution is permissible. For nonqualified benefits that are subject to Section 409A of the Internal Revenue Code, the Internal Revenue Service takes the position that spin-offs generally do not constitute a separation from service that would permit distributions to employees however, distributions may be possible if the transaction constitutes a change in control as defined in Section 409A. Health, Welfare and Fringe Benefit Plans In general, the parent company and the spinco each will be responsible for claims incurred against their own welfare plans post-spin. However, to the extent the parent company maintains or previously maintained a retiree medical program, the parties must determine how to measure and allocate those retiree medical liabilities ( i. e. . should the spinco be responsible for retiree medical costs of all employees associated with its businesscurrent, terminated vested and retiredor just future retirees, which would leave terminated vested and retired employees as an obligation of the parent company). In addition, special attention may be necessary to allocate liabilities related to COBRA, long-term disability payments, spending account plans, accrued vacation/paid time off, workers39 compensation, etc . Severance Plans/Employee Retention Agreements If the spin-off triggers a change in control or a separation from service, executives and/or employees with existing retention agreements can find themselves in possession of substantial payments earlier than anticipated, and the often unfunded nature of such plans and arrangements can result in significant payments required from general assets. The parent company and the spinco should determine whether severance obligations arise in connection with employee transfers to the spinco and, if so, how to allocate responsibility for such obligations. In addition, it may be necessary or desirable to implement new retention or change in control agreements for key spinco employees. Equity Awards/Incentive Plans Typically, parent company and spinco equity awards are equitably adjusted to preserve the aggregate spread and value of the awards in connection with the spin-off. However, care must be taken to determine what types of adjustments are permitted under the equity plan documents and whether the adjustments will trigger an accounting expense. Adjustments may be made both as to the number of shares underlying the awards and, in the case of options (including options under employee stock purchase plans), the exercise price. In addition, the parent company and the spinco must determine whether awards will be based on parent company equity or spinco equity. One approach is to convert all awards for spinco employees to spinco awards and to convert parent company employees39 awards into adjusted parent company awards. Another approach is to provide employees with both an adjusted parent company equity award and a new spinco equity award. For executives and management, particularly those with decision-making authority during the period prior to the separation, it may make sense to utilize the latter approach as a way of aligning incentives until the spin-off is complete. For cash annual and long-term incentive plans, the parent company and the spinco must determine whether either entity will be responsible for the full-year liability or whether each will be responsible for its respective portion. Other Issues Numerous other issues will arise depending on the nature and structure of the companies. For example: The parent company and the spinco must consider obligations under collective bargaining agreements, including potential withdrawal liabilities related to multi-employer defined benefit pension plans (sponsored by unions and maintained pursuant to previous collective bargaining). The parent company and the spinco also must consider issues related to the treatment of foreign employees, including the transfer of non-U. S. retirement plans. Compensation arrangements must be established for the new outside directors of the spinco. The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances. To print this article, all you need is to be registered on Mondaq. Click to Login as an existing user or Register so you can print this article.